En las organizaciones hay tres tipos de juntas directivas: las que funcionan bien, las que creen que funcionan bien y aquellas en las que -claramente- se pierde el tiempo. Parte del problema es que no se ha entendido la evolución del gobierno corporativo en el mundo.
El gobierno corporativo y, específicamente, la naturaleza de las juntas directivas sufrió un “antes” y un “después”. A raíz de los escándalos y fraudes debidos al frágil papel de las juntas directivas en empresas como Enron, Worldcom, Parmalat y, en Colombia, Interbolsa o Saludcoop ha venido surgiendo una regulación y cultura que genera una nueva dinámica para el mundo empresarial. Con la expedición de la Ley Sarbanes-Oxley en Estados Unidos y la Ley 964 de 2005 el papel de las juntas directivas cambió en el mundo y en Colombia.
Por tal hecho, quienes hacen parte de juntas directivas tienen que tomarse más en serio el papel y asumir esta tarea con mayor profesionalismo. Ya no basta ir a la empresa una vez por mes a oír los informes del gerente y aprobar lo que la administración presente. A raíz de esto, Jorge Iván Gómez Osorio, profesor de INALDE, se ha propuesto clasificar los tres tipos más usuales de junta directiva –de acuerdo también con la experiencia vivida en las aulas de INALDE Business School- con el fin de descubrir lo que se está haciendo bien y aquello que se debe mejorar.
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Estos son los tipos de junta directiva que puede tener en cuenta para saber cuál es la más adecuada para su organización.
Juntas directivas pasivas:
Es el tipo más común de juntas directivas y, además, es el modelo tradicional. En estas juntas el CEO es quien dirige la conversación; la participación de sus miembros es escasa debido a la abundancia de información que se desprende de largas presentaciones. En estas juntas el papel de los miembros es ratificar y convalidar las decisiones de la administración.
Juntas directivas legitimadoras:
Aquellas juntas que gozan de personajes ilustres, bien conectados y, sobre todo, que generan credibilidad ante los accionistas y el público en general. Muchos de ellos son miembros externos con una gran experiencia y conocimiento. El rol de este tipo de juntas es supervisar y sus miembros viven muy pendientes de que se estén haciendo bien las cosas. En ocasiones, falta conocimiento del negocio y se aporta poco en términos estratégicos o del modelo de negocio.
Juntas directivas interventoras:
Son aquellas que han traspasado la frontera de dirigir la organización y, en ocasiones, co-administran. Se encargan de resolver problemas que son competencia de la administración. Muchos de sus miembros terminan preguntando por asuntos que le corresponden al director general y, en el peor de los casos, se saltan el conducto regular de quien hace cabeza y terminan dando instrucciones a directivos funcionales. Los miembros creen que están desempeñando un excelente papel y, por el contrario, se convierten en un obstáculo para el avance de la organización.
Con base en lo anterior, surge la pregunta de qué debe hacer la organización para evolucionar en el funcionamiento de su junta directiva. A juicio de Gómez, la clave está en fortalecer tres aspectos esenciales para la madurez del gobierno corporativo.
En primer lugar, se requiere liderazgo por parte del presidente de la junta directiva, lo cual implica equilibrio, pausa, mesura y, sobre todo, de una muy buena capacidad de articular intereses, generar consensos e impulsar a la organización. La razón de ser de un presidente de junta directiva es lograr contrapesos al poder del CEO sin que eso implique imposiciones ni intromisiones. Tan importante como elegir un CEO es elegir un buen presidente de junta directiva.
En segundo lugar, toda junta requiere de un adecuado periodo de inducción y formación, tanto de los aspectos soft del gobierno corporativo y de las finalidades de la junta o de su funcionamiento, como de los temas hard relacionados con los aspectos legales y jurídicos. Asimismo, la junta debe estar informada y capacitada sobre lo atinente a la empresa en lo que tiene que ver con el negocio, la estructura, el gobierno y la cultura.
En tercer lugar, gobernar una empresa implica compartir el poder y generar una institucionalidad inclusiva: varias personas pueden tener poder y, a la vez, ser totalmente responsables de sus decisiones. Así como el absolutismo político generó luchas y retrocesos para las sociedades antiguas, la figura de directivos absolutistas en las empresas promueve comportamientos que incentivan el desánimo, la arbitrariedad y un bajo sentido de pertenencia. El buen directivo se reconoce por su capacidad de compartir el poder y por su condición de estar abierto a las diferencias de criterios y opiniones.
En conclusión, se debe aprender que la junta directiva o board of directors tiene una sola acepción: dirigir, la cual implica mandar, regir, conducir. En consecuencia, quien haga parte de una junta tiene que saber a qué va. El mandar en una junta directiva se lleva a cabo a través de la deliberación, la sutileza, el respeto, la discusión, el consenso y la toma de decisiones.
Quien no esté dispuesto o preparado aún para compartir el poder, es mejor que no tenga junta directiva y piense en una figura como un consejo consultivo o un consejo asesor. Esto es más sano porque así cada uno sabrá cuál es su papel y qué se espera de sus miembros.
Jorge Iván Gómez,
Director del Departamento de Dirección General
INALDE Business School.
